Zendal | Fusión entre ZENDAL HEALTH, S.A. y BIOFABRI PROPERTIES, S.L.U.

18 · 05 · 2023

Fusión entre ZENDAL HEALTH, S.A. y BIOFABRI PROPERTIES, S.L.U.

ZENDAL HEALTH, S.A.

(Sociedad Absorbente)

BIOFABRI PROPERTIES, S.L.U.

(Sociedad Absorbida)

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 32, 49 y 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (“Ley de Modificaciones Estructurales” o “LME”), se procede a publicar el proyecto común de fusión por absorción (en adelante, el “Proyecto Común de Fusión”) entre la sociedad ZENDAL HEALTH, S.A. (en adelante la “Sociedad Absorbente” o “ZENDAL”) y BIOFABRI PROPERTIES, S.L.U. (en adelante, la “Sociedad Absorbida” o “BIOFABRI PROPERTIES”) en virtud del cual se proyecta la absorción de esta última mediante su disolución sin liquidación, con la transmisión en bloque y a título universal de su patrimonio social a la Sociedad Absorbente, la cual adquirirá por sucesión universal la titularidad de todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida, todo ello con arreglo a lo establecido en el Proyecto Común de Fusión que se publica con el presente anuncio.

En fecha 30 de marzo de 2023, el Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente y el Administrador Único de la Sociedad Absorbida (a través de su persona física representante), aprobaron suscribir el Proyecto Común de Fusión relativo a la fusión por absorción de ambas sociedades.

La Sociedad Absorbida se encuentra íntegramente participada por la Sociedad Absorbente, pues el 100% de las participaciones de BIOFABRI PROPERTIES, S.L.U. son titularidad de ZENDAL HEALTH, S.A. Consecuentemente, la fusión se plantea al amparo de lo previsto en los artículos 49.1 y 51.1 de la LME, los cuales permiten entre otros aspectos, (i) no considerar, y consecuentemente no incluir en el Proyecto Común de Fusión las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 de la LME; (ii) prescindir de los informes de administradores y de expertos independientes sobre el Proyecto de Fusión; (iii) prescindir de realizar aumento de capital en la Sociedad Absorbente; (iv) la no celebración de la Junta General en la Sociedad Absorbente, siempre que se cumplan los requisitos de información indicados en el artículo 51 de la LME; así como, en el caso de la Sociedad Absorbida (v) prescindir de la aprobación de la Fusión por decisión de su socio único.

A los efectos de lo previsto en el mencionado artículo 51 LME, se hace constar lo siguiente:

El derecho que corresponde a los accionistas de ZENDAL HEALTH, así como, en su caso, a los acreedores de ambas sociedades que participan en la fusión, a examinar en el domicilio social de cada una de ellas, sito para ambas en A Relva s/n – Torneiros, 36410 O Porriño, Pontevedra, España, los siguientes documentos, así como a solicitar su entrega o envíos gratuitos: (i) Proyecto Común de Fusión (art. 39.1.1º LME), (ii) las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades, e informes de auditores cuando fuesen exigibles (art. 39.1.4º LME) y (iii) los balances de fusión de cada una de las sociedades que participen en la fusión (art. 39.1.5ª LME). De conformidad con lo dispuesto en el artículo 32.1 y 51.1, ambos de la LME., se inserta el Proyecto Común de Fusión en la página web de la Sociedad Absorbente. Asimismo, a tenor de lo establecido en los artículos 32.2. y 51.1, toda vez que la Sociedad Absorbida carece de página web corporativa, el Proyecto Común de Fusión será depositado en el Registro Mercantil de Pontevedra.
Conforme el artículo 51.1. LME, les corresponde a los socios que representan al menos el uno por ciento (1%) del capital social de la Sociedad Absorbente a exigir, dentro de los quince (15) días siguientes a la publicación del último de los anuncios del Proyecto Común de Fusión y mediante requerimiento notarial dirigido al Consejo de Administración de ZENDAL HEALTH, la celebración de la Junta de socios de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la Fusión. En este caso, la Junta General de accionistas de ZENDAL HEALTH deberá ser convocada para su celebración dentro de los dos (2) meses siguientes a la fecha en que se hubiera requerido notarialmente.
El derecho de los acreedores de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida a oponerse a la fusión en el plazo de un (1) mes desde la publicación del presente anuncio en los términos establecidos en la LME.
En el enlace habilitado a tal efecto se recoge el texto íntegro del Proyecto Común de Fusión.

A continuación, se reproduce a continuación el contenido del Proyecto Común de Fusión:

I. PRESENTACIÓN.

Las personas que firman este documento, identificadas todas ellas en la hoja de firmas incorporada al final del presente escrito son, por una parte, todos los consejeros integrantes del Consejo de Administración de la mercantil ZENDAL HEALTH, S.A., y, por otra parte, el representante persona física D. Andrés Fernández Álvarez-Santullano (quien es, a su vez, también consejero del Consejo de Administración de la absorbente) de la persona jurídica (ZENDAL HEALTH, S.A.), administradora única de BIOFABRI PROPERTIES, S.L.U.

Todos ellos proceden a formular el presente Proyecto común de fusión comprometiéndose a abstenerse de realizar cualquier acto o contrato que pudiera comprometer la aprobación del Proyecto, a los efectos de lo dispuesto en los artículos 30 y 49.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las Sociedades mercantiles (en adelante, “LMESM”), y cuyo contenido es el que se expone a continuación.

Participan en esta fusión las sociedades ZENDAL HEALTH, S.A., como Sociedad absorbente, y BIOFABRI PROPERTIES, S.L.U., como Sociedad absorbida, de forma que la sociedad absorbida transmitirá en bloque la totalidad de su patrimonio social a la sociedad absorbente, adquiriendo ésta última por sucesión universal la totalidad de sus derechos y obligaciones, quedando la sociedad absorbida extinguida a raíz de esta fusión.

II. PROCEDIMIENTO DE FUSIÓN.

La sociedad absorbida se encuentra íntegramente participada por la sociedad absorbente, pues el 100% de las participaciones de BIOFABRI PROPERTIES, S.L.U. son titularidad de ZENDAL HEALTH, S.A.

Por tal motivo, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 49.1 de la LMESM, estamos ante una operación de fusión por absorción de sociedades íntegramente participadas y, por ello, no se hace referencia en el presente Proyecto de Fusión a los siguientes extremos:

El tipo de canje de las participaciones sociales, la compensación complementaria en dinero que se hubiera previsto y, en su caso, el procedimiento de canje (art. 31. 2º de la LMESM);
La fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho (art. 31. 6º de la LMESM);
La información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmita a la sociedad resultante (Art. 31. 9º de la LMESM); y
Las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión (art. 31. 10º de la LMESM).

Asimismo, en aplicación de lo dispuesto en los apartados 2º y 3º del artículo 49.1 de la LMESM, y teniendo en cuenta que no procede realizar ampliación de capital social en la Sociedad Absorbente, en el presente Proyecto de Fusión no requiere de intervención de expertos independientes, así como tampoco son necesarios los informes de los administradores.

III. PRINCIPIOS GENERALES Y MOTIVACIÓN DEL ACUERDO DE FUSIÓN.

La Sociedad Absorbida está íntegramente participada por la Sociedad Absorbente, por lo que esta fusión permitirá racionalizar y simplificar la estructura societaria y operativa del Grupo Zendal, optimizando su gestión y reduciendo los costes administrativos de la actividad. Atendiendo a lo anterior, la fusión de las sociedades intervinientes permitirá aprovechar las sinergias existentes a la vez que reducir las obligaciones de índole mercantil, contable y fiscal que, hasta la fecha, la Sociedad Absorbida debía cumplir de manera separada, suprimiendo duplicidades innecesarias en estos y en otros ámbitos tales como los de administración comercial, compras y cuentas bancarias.

IV. DATOS IDENTIFICATIVOS DE LAS SOCIEDADES QUE SE FUSIONAN.

Sociedad Absorbente: ZENDAL HEALTH, S.A. es una Sociedad anónima de nacionalidad española, con domicilio social en O Porriño, A Relva s/n – Torneiros, C.P.: 36410, Pontevedra y con N.I.F. número A-02815223.

Fue constituida por escisión parcial de la entidad “CZ VETERINARIA, S.A.”, formalizada tal operación estructural en escritura autorizada el 29 de julio de 2020, ante el notario de Vigo, Don Pablo Rueda Rodríguez-Vila, con el número 1.569 de su protocolo, e inscrita en el Registro Mercantil de Pontevedra el 19 de abril de 2021, en el Tomo y Libro 4359, Folio 45, Hoja PO-68171, inscripción 1ª.

Fueron designados como miembros del Consejo de Administración de ZENDAL HEALTH, S.A., las siguientes personas, realizándose la distribución de cargos de la siguiente forma:

Presidente: D. Pedro Francisco Javier Fernández Puentes.
Vicepresidente: D. Andrés Fernández Álvarez-Santullano.
Vicesecretario: D. Esteban Rodríguez Sánchez
Vocales: D. Ricardo Troncoso García-Cambón, Cooperativas Ourensanas, Sociedad Cooperativa Galega (Coren, S.C.G.) representada por D. José Luis Rey Rodríguez, Gabinete F.F. Ameniero Rivas, S.L., representada por D. Juan Carlos Ameneiro Rivas, D. Juan Ramón Güell Cancela.

Además, ostenta el cargo de secretario no consejero el letrado D. Henrique Fonterigo Quiñones.

Sociedad Absorbida: BIOFABRI PROPERTIES, S.L.U. es una sociedad unipersonal limitada de nacionalidad española con domicilio social en O Porriño, A Relva s/n – Torneiros, C.P.: 36410, Pontevedra y con N.I.F. B-27866649.

Fue constituida con duración indefinida mediante la escritura autorizada el día 31 de diciembre de 2018 ante el Notario de Vigo Don Pablo Rueda Rodríguez-Vila con el número 2765 de su protocolo, inscrita en fecha 13 de febrero de 2019 en el Registro Mercantil de Pontevedra el mismo día en el Tomo y Libro 4270, Folio 220, Hoja PO-64795, inscripción 1ª.

La entidad ZENDAL HEALTH, S.A. es la actual Administradora Única titular del 100% de las participaciones de esta Sociedad Absorbida, cuyo capital social asciende a 253.000 €.

V. TIPO Y PROCEDIMIENTO DE CANJE.

Se hace constar que, al estar ante una fusión simplificada por encontrarse la Sociedad Absorbida íntegramente participada por la Absorbente, no procede el canje de acciones ni de participaciones como consecuencia de la absorción de dicha entidad.

VI. IMPACTO EN INDUSTRIA, DERECHOS ESPECIALES DE LOS ACCIONISTAS Y VENTAJAS DE EXPERTOS INDEPENDIENTES O ADMINISTRADORES.

En ninguna de las sociedades intervinientes en la fusión existen prestaciones accesorias, participaciones especiales, ni derechos especiales distintos de las participaciones, por lo que la fusión no incidirá sobre tales aportaciones y prestaciones, ni tampoco va a otorgarse compensación alguna por tal concepto.

Asimismo, no se recoge la incidencia de la fusión sobre las aportaciones de industria, ya que no existen dichas aportaciones en las sociedades participadas en la operación de fusión.

Tampoco existen titulares de derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos de capital en ninguna de las sociedades intervinientes en la fusión por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho, privilegio u opción.

VII. REVISIÓN DEL PROYECTO POR EXPERTOS INDEPENDIENTES.

De acuerdo con cuanto señala el artículo 49.1 de la LMESE, no se hace precisa la actuación de expertos independientes, por tratarse de una fusión simplificada, donde la Absorbente es titular del 100% de las participaciones de la Absorbida, por lo que no se hace preciso ampliar el capital de la Sociedad Absorbente ni tampoco valorar las acciones o participaciones de las sociedades y agrupaciones participantes para fijar ecuaciones de canje.

VIII. FECHA A PARTIR DE LA CUAL LA FUSIÓN TENDRÁ EFECTOS CONTABLE DE ACUERDO CON LO DISPUESTO EN EL PLAN GENERAL CONTABLE.

La fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables será el 1 de enero de 2023 como fecha a partir de la cual las operaciones se entenderán realizadas, de conformidad con lo dispuesto en la norma 21ª, apartado 2.2.2 del Plan General Contable.

IX. MODIFICACIONES ESTATUTARIAS DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE.

Una vez se complete la fusión objeto de este Proyecto Común de Fusión, la Sociedad Absorbente continuará regida por sus Estatutos Sociales, según éstos están vigentes a día de hoy, a los efectos de los previsto en el artículo 31. 8ª de la LMESM, sin que esté previsto que se produzcan modificaciones estatutarias en la sociedad absorbente, por lo que sus estatutos permanecerán inalterados tras la fusión por absorción.

X. CONSECUENCIAS DE LA FUSIÓN SOBRE EL EMPLEO Y SOBRE LA RESPONSABILIDAD DE LA EMPRESA.

A los efectos de lo previsto en el artículo 31.1 1ª de la LMESM, se incluyen a continuación las consideraciones tenidas en cuenta por los órganos de administración de las sociedades participantes para afirmar que la fusión objeto de este Proyecto Común de Fusión no provoca ningún impacto sobre el empleo, género en los órganos de administración ni responsabilidad social corporativa de la Sociedad Absorbente.

1 – Posibles consecuencias de la fusión en relación con el empleo:

En caso de que la fusión objeto de este Proyecto Común de Fusión llegue a completarse, la Sociedad Absorbente, se hará cargo de la totalidad de medios humanos y materiales con que la Sociedad Absorbida cuenta en la actualidad, así como las políticas y procedimientos que éstas han venido observando en materia de gestión de personal. En consecuencia, y de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, regulador del supuesto de sucesión de empresa, la Sociedad Absorbente se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de la Sociedad Absorbida.

A su vez, se hace constar que la sociedad participante en la fusión dará cumplimiento a sus obligaciones de información y, en su caso, de consulta de la representación legal de los trabajadores de cada una de ellas, conforme a lo dispuesto en la normativa laboral.

Asimismo, la fusión proyectada se notificará a los organismos públicos a los que resulte procedente y, en particular, a la Tesorería General de la Seguridad Social.

2 – Incidencia de la fusión en la responsabilidad social de la empresa:

No cabe esperar que la actual política de responsabilidad social corporativa de la Sociedad Absorbente vaya a sufrir modificaciones a consecuencia de la fusión objeto de este Proyecto Común de Fusión.

XI. BALANCES DE FUSIÓN

A los efectos previstos en el artículo 36 LMESM, los balances que servirán de base a la operación de fusión serán los últimos balances anuales aprobados de la Sociedad Absorbente y de la Absorbida respectivamente, ambos cerrados a 31 de diciembre de 2022.

Asimismo, se hace constar que los expresados balances de fusión serán aprobados por los órganos de administración de las sociedades intervinientes en virtud del régimen simplificado de fusión por absorción aplicado a esta operación.

Se aportan al presente escrito como Anexo I el balance de la Absorbida y como Anexo II el balance de la Absorbente, ambos a fecha 31 de diciembre de 2022.

XII. DEPÓSITO DEL PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN EN EL REGISTRO MERCANTIL.

El Proyecto Común de Fusión será depositado tanto en la página web de la Sociedad Absorbente, como en el Registro Mercantil de Pontevedra donde consta registrada la sociedad Absorbida, en tanto que ésta última no cuenta con una página web corporativa.

XIII. OPERACIONES SOCIALES DESDE LA APROBACIÓN DEL PROYECTO DE FUSIÓN.

Los órganos de administración de ambas sociedades (Absorbente y Absorbida) se comprometen a no incluir ninguna operación que pueda modificar sustancialmente el activo y el pasivo de las sociedades que se fusionan o que pueda comprometer o afectar el presente Proyecto de fusión.

XIV. RÉGIMEN FISCAL APLICABLE.

La fusión se acoge al régimen tributario establecido en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.

A tal efecto, y según lo previsto en el artículo 89 de la referida Ley, la operación de fusión será comunicada a la Administración Tributaria en la forma y plazo reglamentariamente establecidos.

Y para que conste y surta efectos, todos los miembros del Consejo de Administración de ZENDAL HEALTH, S.A. (Sociedad Absorbente), así como D. Andrés Fernández Álvarez-Santullano, en su calidad de persona física representante de la persona jurídica (ZENDAL HEALTH, S.A.) administradora única de BIOFABRI PROPERTIES, S.L.U. (Sociedad Absorbida) firman el presente Proyecto Común de Fusión en O Porriño, a 30 de marzo de 2023.

Fusión entre ZENDAL HEALTH, S.A. y BIOFABRI PROPERTIES, S.L.U.

Documentación relacionada con la fusión